Купівля «Brocard Україна» французьким холдингом. АМКУ надає роз’яснення

Антимонопольний комітет України здійснює постійний контроль за концентраціями та моніторинг інформації  у сфері злиттів та поглинань. Зокрема минулого тижня Комітет зафіксував поширення у засобах масової інформації повідомлення про те, що французький холдинг Philippe Benacin придбав 100% власності двох провідних українських компаній, що працюють у косметично-парфумерні сфері: ТОВ Брокард-Україна та ТОВ «Егзагон».

Зокрема, у повідомленні (із посиланням на лист «Brocard Україна» компаніям-партнерам) відзначалося, що угоду завершено 23 травня 2022 року, про що було проінформовано Антимонопольний комітет України.

Задля уникнення двоякого трактування цієї інформації Комітет повідомляє, що дійсно на початку травня отримав заяви уповноважених представників компанії «Philippe Benacin Holding» (Група Benacin (1) (Франція) та товариства з обмеженою відповідальністю «Алькор и Ко» (Група Алькор) про надання дозволу на придбання компанією «Philippe Benacin Holding»:

1. часток у статутному капіталі компанії «Indenon Holdings Limited» (Кіпр), що забезпечує перевищення 50 відсотків голосів у вищому органі управління компанії;
2. часток у статутному капіталі компанії «Nevioco Holdings Limited» (Кіпр), що забезпечує перевищення 50 відсотків голосів у вищому органі управління компанії.

 Водночас слід наголосити, що вказані заяви надійшли до Комітету у період, коли його діяльність у сфері розгляду заяв про надання дозволу на концентрації ще була призупинена та діяли Рекомендаційні роз’яснення Комітету № 1-рр, що  передбачали спрощений порядок подання заяв на концентрації в умовах воєнного стану.

Цими ж Рекомендаційними роз’ясненнями було визначено, що при надходженні заяв їх розгляд  зупиняється, а  поновлення відбувається у разі надання доповнень до заяв, але не пізніше 3 місяців після  завершення чи скасування воєнного стану. З метою забезпечення передбачуваності застосування положень законодавства, Комітет сформував підходи до визначення штрафів за порушення законодавства про захист економічної конкуренції, передбачених пунктами 5 та 12 статті 50 Закону, вчинених під час дії воєнного стану.

При цьому зауважувалося, що Рекомендаційні роз’яснення не застосовуються в частині накладення штрафу, якщо кінцевим(и) бенефіціарним(и) власником/власниками одного з учасників концентрації є Російська Федерація або громадяни Російської Федерації, які підтримали військову агресію проти України, або якщо Комітет матиме обґрунтовані підозри, щодо того, що метою концентрації є виведення активів/часток/паїв/акцій з-під дії міжнародних санкції за військову агресію проти України. Адже у такому випадку штраф визначається в максимальному розмірі, передбаченому Законом.

Отже, вказані вище заяви були зупинені до припинення чи скасування воєнного стану, відповідно до Рекомендаційних роз’яснень і станом на 15.06.2022 Комітет не надавав дозвіл на заявлені концентрації (2). 

Більш того, на сьогоднішній день у Комітеті відсутній повний перелік документів, який необхідно було подавати разом із заявами. Цей факт не дає АМКУ можливості встановити, чи потребують ці концентрації дозволу Комітету відповідно до вимог законодавства про захист економічної конкуренції (зокрема, в частині фінансових показників учасників концентрацій). Також Комітет не отримував повідомлень про те, що вказані угоди уже завершено.

Довідково:

 (1). Група Benacin розробляє, виробляє та розповсюджує парфумерію та косметику як ексклюзивний у всьому світі ліцензіат відомих модних брендів (таких як Abercrombie & Fitch, Anna Sui, Boucheron, Coach, DKNY, Donna Karan, Dunhill, Ferragamo, Graff, GUESS, Hollister, Jimmy Choo, Karl Lagerfeld, Kate Spade, MCM, Moncler, Montblanc, Oscar de la Renta, Repetto, S.T. Dupont, Ungaro і Van Cleef & Arpels). Група Benacin також є власником ароматів Lanvin і бренду Rochas. Група Алькор (Об’єктів  придбання) складається з кількох кіпрських та російських компаній, основним напрямком діяльності якої є виробництво парфумерно-косметичної продукції та управління мережею парфумерно-косметичних магазинів в Росії (Letoile) та Україні (Brocard).

 (2). Відповідно до Рекомендаційних роз’яснень, розгляд заяв залишаються  зупиненими до сплину 3 місячного строку після припинення чи скасування воєнного стану. Разом з тим, у зв’язку із поновленням розгляду заяв заявники можуть проініціювати поновлення їх розгляду. І лише після цього Комітетом будуть оцінені всі додані до зави документи та доповнення та прийняте рішення відповідно до законодавства про захист економічної конкуренції.