АМКУ дозволив компанії «DVL Telecom» набути контроль над Групою Лайфселл

Антимонопольний комітет України завершив розгляд справ про концентрації щодо надання дозволу компанії «DVL Telecom» (Група NJJ) на набуття контролю над ТОВ «лайфселл», ТОВ «Глобал Білгі» та ТОВ «Укртауер» (далі – Справи про концентрації). Об’єкти набуття контролю пов’язані відносинами контролю між собою та утворюють Групу Лайфселл.

Група Лайфсел здійснює діяльність у сфері телекомунікацій, а саме, надання послуг мобільного зв’язку, мобільного інтернету, фіксованого телефонного зв’язку, масової розсилки текстових повідомлень, кол-центрів та оренди площ на вежах.

Разом з цим, Група NJJ не здійснює господарської діяльності на території України.

Слід зазначити, що рішенням Комітету від 07.03.2024 надано дозвіл компанії «DVL Telecom» на набуття контролю над компанією «Datagroup Holding Limited». При цьому, концентрації у вигляді набуття компанією «DVL Telecom» контролю над компанією «Datagroup Holding Limited» та Групою Лайфселл становлять єдину трансакцію. Метою здійснення зазначених концентрацій є можливість надання споживачам комплексних послуг у сфері телекомунікацій, а саме: послуг мобільного зв’язку та Інтернету, фіксованого доступу до мережі Інтернет та пакети, які об’єднують ці дві послуги і включають телебачення.

З урахуванням набуття компанією «DVL Telecom» контролю над Групою Датагруп-Воля та Групою Лайфселл, сукупні частки Групи Датагруп-Воля та Групи Лайфселл на ринках кол-центрів не перевищують [15-20] відсотків; фіксованого телефонного зв’язку для юридичних осіб в межах міст Дніпра, Запоріжжя, Києва, Одеси, Харкова не перевищують [5-10] відсотків.

Слід зазначити, що Справи про концентрації були розпочаті Комітетом, зокрема, з урахуванням накладання арешту на корпоративні права ТОВ «лайфселл» й ТОВ «Укртауер» та заборону органам державної влади здійснювати дії, пов’язані зі зміною корпоративних прав (часток) у статутних капіталах ТОВ «лайфселл» й ТОВ «Укртауер» (відповідно до ухвал слідчого судді Шевченківського районного суду м. Києва).

Зазначений арешт було накладено з урахуванням того, що опосередкованим міноритарним акціонером компанії «Turkcell Iletisim Hizmetleri A.Ş.» (материнської компанії Групи Лайфселл) є Михайло Фрідман – особа, до якої застосовано персональні спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (санкції).

Проте, згідно з ухвалами Київського апеляційного суду у квітні 2024 року скасовано накладення арешту на частку ТОВ «лайфселл» та ТОВ «Укртауер».

Разом з цим, Комітетом було перевірено відносин контролю учасників концентрації, зокрема Групи Лайфселл та Групи Turkcell, з підсанкційними особами.

В процесі розгляду справ було встановлено:

• компанія «Turkcell Iletisim Hizmetleri A.Ş.» не має кінцевого бенефіціарного власника. Акціонери компанії «Turkcell Iletisim Hizmetleri A.Ş.» не пов’язані відносинами контролю та діють незалежно один від одного щодо господарської діяльності компанії «Turkcell Iletisim Hizmetleri A.Ş.»;
• управлінський контроль над компанією «Turkcell Iletisim Hizmetleri A.Ş.» здійснює турецька компанія, яка підконтрольна Фонду добробуту Турецької Республіки;
• частка опосередкованого володіння Михайлом Фрідманом акціями компанії «Turkcell Iletisim Hizmetleri A.Ş.» (через компанію «IMTIS Holdings S.à.r.l.», яка підконтрольна компанії «Letterone») становить близько 7 відсотків, що не забезпечує підсанкційній особі здійснення вирішального впливу на господарську діяльність компанії «Turkcell Iletisim Hizmetleri A.Ş.». Разом з цим, компанія «IMTIS Holdings S.à.r.l.» не є учасником заявлених концентрацій;
• дивіденди компанії «Turkcell Iletisim Hizmetleri A.Ş.», передані компанії «IMTIS Holdings S.A.R.L.», не будуть безпосередньо чи опосередковано перераховані Михайлу Фрідману. Оскільки Михайло Фрідман не має жодної залученості до бізнесу і жодні кошти не можуть йому надходити;
• кошти, які будуть отримані компанією «Turkcell Iletisim Hizmetleri A.Ş.» від продажу Групи Лайфселл в жодному разі не будуть виплачені Михайлу Фрідману;
• Михайла Фрідмана та інших підсанкційних осіб відсторонено від управління / бізнес-процесів компанії «Letterone»;
• дії, у вигляді здійснення заявлених концентрацій, не заборонені відповідно до Закону України «Про санкції».

Враховуючи зібрану в рамках розгляду справ інформацію, а також з огляду на те, що заявлені концентрації не призводять до монополізації чи суттєвого обмеження конкуренції на товарних ринках України, Комітет надав дозвіл на заявлені концентрації.

Разом з цим, Комітетом було надано дозвіл на узгоджені дії, які полягають у виконанні положень про утримання від конкуренції, що передбачені договором купівлі-продажу часток у компаніях Групи Лайфселл, укладеного між компаніями «Lifecell Ventures B.V.», «Global Bilgi Pazarlama Danismanlik ve Cagri Servisi Hizmetleri A.S.», «Kule Hizmet ve Isletmecilik A.S.», «NJJ Capital», строком на два роки.

Узгоджені дії пов’язані із здійсненням заявлених концентрацій та є виключно допоміжним засобом, що має забезпечити здійснення концентрацій. Враховуючи зазначене, заявлені узгоджені дії не призводять до недопущення, усунення чи обмеження конкуренції на товарних ринках України.